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Intérpretes: Tobey Maguire (Peter Parker/Spider-Man), Kirsten Dunst (Mary Jane Watson), James Franco (Harry Osborn), Thomas Haden Church (Flint Marko/Hombre de Arena), Topher Grace (Eddie Brock/Venom), Bryce Dallas Howard (Gwen Stacy), James Cromwell (capitán George Stacy), Rosemary Harris (tía May), J.K. Simmons (J. Jonah Jameson).
Guión: Sam Raimi, Ivan Raimi y Alvin Sargent, basado en el cómic de Marvel de Stan Lee y Steve Ditko.

Sinopsis: Peter Parker consigue finalmente un equilibrio entre su devoción por Mary Jane y sus deberes como superhéroe. Pero una tormenta amenaza en el horizonte. Cuando su traje cambia de repente, volviéndose negro y mejorando sus poderes, Peter también se transforma sacando el lado más oscuro y vengativo de su personalidad. Bajo la influencia de este nuevo traje, Peter se vuelve demasiado confiado y comienza desatender a la gente que realmente le quiere y se preocupa por él. Obligado a elegir entre el tentador poder que le proporciona el nuevo traje y el compasivo héroe que solía ser, Peter deberá vencer sus propios demonios, mientras dos de sus más temidos enemigos, Venom y el Hombre de Arena utilizarán sus poderes para calmar su sed de venganza, amenazando a Peter y a toda la gente que quiere.